Ogólne warunki sprzedaży i dostawy produktów (B2B)
1. Zakres stosowania
1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostawy (dalej: „OWSD”) stanowią integralną część umów sprzedaży zawieranych pomiędzy Przedsiębiorstwem Produkcyjno-Handlowo-Usługowym DIAMOND sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Półłanki 62b, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000180170, kapitał zakładowy 4.245.500,00 zł (dalej: „Sprzedawca”), a podmiotami nabywającymi Towary w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: „Kupujący”).
1.2. OWSD mają zastosowanie do wszystkich ofert, zamówień oraz umów sprzedaży Towarów, o ile Strony nie postanowią inaczej w umowie szczególnej lub w potwierdzonym Zamówieniu.
1.3. Treść umowy sprzedaży (dalej: „Umowa”) określają, w następującej kolejności:
a) oferta Sprzedawcy (OS),
b) potwierdzone Zamówienie (ZS) lub umowa szczególna Stron
c) niniejsze OWSD.
1.4. OWSD są udostępniane Kupującemu przed zawarciem Umowy poprzez publikację na stronie internetowej Sprzedawcy www.diamond.pl
2. Definicje
Terminy użyte w niniejszych Ogólnych warunkach sprzedaży i dostawy mają następujące znaczenie:
Sprzedawca – Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowo Usługowe DIAMOND sp. z o.o., (PPHU DIAMOND sp. z o.o.)
Kupujący – przedsiębiorca nabywający Towary w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,
Towar – produkty oferowane przez Sprzedawcę i objęte Zamówieniem,
Oferta (OS) – propozycja handlowa Sprzedawcy
Zamówienie (ZS) – oświadczenie woli Kupującego dotyczące zakupu Towarów
WZ – dokument wydania zewnętrznego,
WZK– korekta dokumentu wydania zewnętrznego,
Faktura / FS – faktura ustrukturyzowana wystawiona przez Sprzedawcę
w Krajowym Systemie e-Faktur
KSeF – Krajowy System e-Faktur
Centrum logistyczne z Magazynem – to wyspecjalizowany obiekt wyposażony w infrastrukturę magazynową, transportową i informatyczną, którego zadaniem jest organizacja, koordynacja i realizacja procesów przepływu towarów i informacji w łańcuchu dostaw. W centrum logistycznym odbywają się operacje związane m.in. z przyjęciem, składowaniem, kompletacją, pakowaniem, konsolidacją oraz wysyłką towarów.
Dostawa – realizacja obowiązku dostarczenia lub wydania Towaru zgodnie z ustaloną regułą Incoterms® 2020
Dni robocze – dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.
3. Oferty i zawarcie umowy
3.1. Oferta Sprzedawcy wiąże Sprzedawcę wyłącznie w zakresie ceny oraz terminu jej ważności. Oferta nie stanowi gwarancji dostępności Towaru, chyba że wyraźnie wskazano inaczej.
3.2. Zamówienia mogą być składane przez Kupującego za pośrednictwem systemu B2B Sprzedawcy, poczty elektronicznej, faksu, telefonu lub w formie pisemnej.
3.3. W przypadku Zamówień składanych telefonicznie Sprzedawca może wymagać potwierdzenia ich treści w formie dokumentowej.
3.4. Umowa zostaje zawarta z chwilą potwierdzenia Zamówienia przez Sprzedawcę albo wydania Towaru Kupującemu.
4. Terminy realizacji
4.1. Terminy realizacji wskazane w Zamówieniu wymagają każdorazowego potwierdzenia przez Sprzedawcę.
4.2. Sprzedawca może uzależnić rozpoczęcie realizacji Zamówienia lub wstrzymać jego realizację do czasu uregulowania przez Kupującego wymaganej zaliczki, zadatku lub zaległych należności.
4.3. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia wynikające z przyczyn od niego niezależnych, o ile dochował należytej staranności.
5. Ceny i warunki płatności
5.1. Wszystkie ceny podawane przez Sprzedawcę są cenami netto, wyrażonymi w PLN, chyba że w Ofercie lub ZS wskazano inaczej.
5.2. Cena katalogowa (S1) stanowi bazową cenę Towarów i nie zawiera rabatów ani upustów.
5.3. Ceny wskazane w Ofercie są każdorazowo potwierdzane w momencie przyjęcia Zamówienia do realizacji. Ceny wskazane w potwierdzonym ZS są wiążące dla danego Zamówienia.
5.4. Warunki płatności określane są każdorazowo w:
a) ofercie,
b) zamówieniu lub potwierdzeniu Zamówienia,
c) fakturze sprzedaży.
5.5. Faktury wystawiane są wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. W przypadku czasowej niedostępności KSeF Sprzedawca udostępni Kupującemu fakturę w uzgodnionej formie zastępczej.
5.6. Za datę zapłaty uważa się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy Sprzedawcy lub datę wpłaty do kasy Sprzedawcy.
5.7. Brak zapłaty w terminie uprawnia Sprzedawcę do:
a) naliczania odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych,
b) wstrzymania realizacji kolejnych Zamówień,
c) zmiany warunków płatności na przedpłatę lub płatność natychmiastową.
6. Zadatek
6.1. W przypadku Zamówień Towarów przeznaczonych do realizacji specjalnych, projektów inwestycyjnych, a także Zamówień, których ilość przekracza standardowe zapasy magazynowe Sprzedawcy i wymaga uruchomienia dodatkowej produkcji, zleceń do podwykonawców lub kooperantów, Sprzedawca może uzależnić przyjęcie Zamówienia do realizacji od wpłaty przez Kupującego zadatku w wysokości określonej w Ofercie lub potwierdzeniu Zamówienia.
6.2. Zadatek stanowi zabezpieczenie wykonania Umowy w rozumieniu art. 394 Kodeksu cywilnego.
6.3. W razie niewykonania Umowy przez Kupującego zadatek ulega zatrzymaniu przez Sprzedawcę. W razie niewykonania Umowy przez Sprzedawcę Kupujący może żądać zwrotu zadatku, a w przypadku odstąpienia od Umowy – sumy dwukrotnie wyższej, o ile Strony nie postanowią inaczej.
7. Dostawa – Incoterms® 2020
7.1. O ile Strony nie uzgodnią inaczej, domyślną regułą dostawy jest DAP – magazyn Kupującego (Incoterms® 2020).
7.2. W przypadku dostawy realizowanej na warunkach DAP:
a) transport organizowany i finansowany jest przez Sprzedawcę,
b) Towar jest ubezpieczony przez Sprzedawcę na czas transportu,
c) ryzyko utraty lub uszkodzenia Towaru przechodzi na Kupującego z chwilą udostępnienia Towaru w magazynie Kupującego.
7.3. W przypadku odbioru Towaru przez przewoźnika wskazanego przez Kupującego, Towar przygotowany jest do odbioru w dedykowanym magazynie Sprzedawcy, a dostawa realizowana jest na warunkach FCA – magazyn Sprzedawcy (Incoterms® 2020).
7.4. Incoterms® 2020 regulują wyłącznie podział kosztów i ryzyka, nie regulują przejścia prawa własności Towaru, które następuje zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego oraz postanowieniami Umowy.
7.5. Dostawa realizowana jest na podstawie dokumentu WZ- wydanie zewnętrzne. W przypadku zgłoszenia reklamacji i jej uznania wystawiany jest dokument WZK.
8. Rozliczanie palet
8.1. Palety wykazane łącznie z Towarem na dokumencie WZ podlegają fakturowaniu wraz z Towarem zgodnie z obowiązującymi zasadami Sprzedawcy.
8.2. Palety wydane na odrębnym dokumencie WZ oznaczonym serią „P” dotyczą wyłącznie palet i nie mogą obejmować Towarów.
8.3. Faktura sprzedaży palet wydanych na podstawie dokumentu WZ serii „P” wystawiana jest automatycznie po upływie 14 dni od daty wystawienia dokumentu WZ, o ile nie została dokonana korekta ilościowa.
8.4. W przypadku wystawienia korekty do dokumentu WZ automatyczne fakturowanie ulega wstrzymaniu, a rozliczenie palet następuje zgodnie z zasadami korekt obowiązującymi u Sprzedawcy.
8.5. Odpowiedzialność za prawidłowe, terminowe i zgodne z dokumentami rozliczenie palet ponosi Kupujący.
9. Reklamacje, odpowiedzialność
9.1. Kupujący zobowiązany jest do niezwłocznego sprawdzenia Towaru po Dostawie, w szczególności pod względem ilościowym, jakościowym oraz ewentualnych uszkodzeń transportowych.
9.2. Reklamacje ilościowe należy zgłaszać niezwłocznie, najpóźniej do 3 dni roboczych od dnia dostawy.
9.3. Reklamacje jakościowe należy zgłaszać niezwłocznie po ujawnieniu wady, nie później jednak niż w terminie 14 dni od dnia Dostawy.
9.4. Braki ilościowe lub szkody transportowe stwierdzone w chwili odbioru Towaru stanowią reklamacje bezsporne pod warunkiem dokonania przez Kupującego odpowiedniej adnotacji na dokumencie WZ lub sporządzenia protokołu szkody z przewoźnikiem.
9.5. Reklamacje zgłaszane są za pośrednictwem formularza reklamacyjnego, poprzez opiekuna handlowego lub dedykowane centrum logistyczne Sprzedawcy w formie pisemnej.
9.6. Sprzedawca zobowiązuje się do rozpatrzenia reklamacji niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni roboczych od dnia jej prawidłowego zgłoszenia.
9.7. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za wady powstałe w wyniku niewłaściwego montażu, użytkowania, przechowywania lub zabezpieczenia Towaru po jego odbiorze.
9.8. Strony wyłączają odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady Towaru na podstawie art. 558 §1 Kodeksu cywilnego.
10. Pomoc techniczna i montaż
10.1. Wszelkie informacje techniczne, instrukcje, porady oraz wsparcie udzielane przez Sprzedawcę mają charakter doradczy i nie stanowią zapewnienia określonego rezultatu.
10.2. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za skutki zastosowania Towaru niezgodnie z jego przeznaczeniem, dokumentacją techniczną lub instrukcjami producenta.
10.3. Wszelkie dokumenty dotyczące Towaru, w tym w szczególności w przypadku, gdy Towar stanowi wyrób budowlany, są udostępniane na stronie internetowej Sprzedawcy pod adresem https://www.diamond.pl. Dokumenty te obejmują w szczególności dane techniczne i charakterystyki wyrobów, certyfikaty, karty katalogowe, deklaracje, karty gwarancyjne, instrukcje montażu i użytkowania oraz inne wymagane informacje i dokumenty.
11. Siła wyższa
11.1. Przez siłę wyższą Strony rozumieją zdarzenie zewnętrzne, nagłe, niemożliwe do przewidzenia oraz do zapobieżenia przy zachowaniu należytej staranności, którego wystąpienie uniemożliwia lub istotnie utrudnia wykonanie Umowy.
11.2. Za zdarzenia siły wyższej uważa się w szczególności, lecz nie wyłącznie:
a) klęski żywiołowe, w tym powodzie, pożary, huragany, intensywne opady atmosferyczne, ekstremalne zjawiska pogodowe,
b) katastrofy, awarie infrastruktury technicznej, przerwy w dostawach energii, gazu lub paliw,
c) działania wojenne, akty terroru, zamieszki, blokady, strajki generalne lub transportowe,
d) epidemie, pandemie oraz decyzje organów władzy publicznej wpływające na produkcję, transport lub obrót towarami,
e) utratę, zniszczenie lub uszkodzenie komponentów, materiałów lub Towarów w trakcie transportu do magazynu Sprzedawcy, jeżeli nastąpiły z przyczyn niezależnych od Sprzedawcy,
f) opóźnienia lub niewykonanie zobowiązań przez producentów, podwykonawców lub kooperantów, spowodowane zdarzeniami, o których mowa powyżej.
11.3. Strona powołująca się na działanie siły wyższej zobowiązana jest niezwłocznie poinformować drugą Stronę o jej wystąpieniu oraz przewidywanym czasie trwania.
11.4. W okresie trwania siły wyższej terminy realizacji zobowiązań Stron ulegają odpowiedniemu przedłużeniu, a Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w zakresie spowodowanym działaniem siły wyższej.
11.5. Jeżeli działanie siły wyższej trwa dłużej niż 6 (sześć) miesięcy, każda ze Stron ma prawo rozwiązać Umowę z zachowaniem formy dokumentowej, bez prawa dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu.
12. Znaki towarowe i prawa autorskie
Wszelkie znaki towarowe, nazwy handlowe, logotypy, oznaczenia graficzne, materiały marketingowe, zdjęcia, opisy produktów, dokumentacja techniczna oraz inne utwory w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, udostępniane lub należące do PPHU Diamond sp. z o.o., stanowią własność PPHU Diamond sp. z o.o. lub podmiotów trzecich, z którymi Spółka współpracuje, i podlegają ochronie prawnej. Kontrahent może wykorzystywać powyższe znaki towarowe oraz materiały, w tym w szczególności oznaczenia graficzne, materiały marketingowe oraz zdjęcia, wyłącznie po uprzednim uzyskaniu zgody PPHU Diamond sp. z o.o. wyrażonej w formie pisemnej lub e-mailowej, w zakresie i celu wskazanym w tej zgodzie. Jakiekolwiek wykorzystanie bez wymaganej zgody, w szczególności ich kopiowanie, modyfikowanie, rozpowszechnianie lub udostępnianie osobom trzecim, jest zabronione i stanowi naruszenie praw Sprzedawcy, uprawniające go do dochodzenia roszczeń na podstawie obowiązujących przepisów prawa.
13. Poufność
13.1. Kupujący zobowiązuje się do zachowania poufności wszelkich informacji handlowych, technicznych i organizacyjnych uzyskanych w związku
z realizacją Umowy.
13.2. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje bezterminowo, także po zakończeniu współpracy Stron.
14. Postanowienia końcowe
14.1. Prawem właściwym dla Umów zawieranych na podstawie OWSD jest prawo polskie.
14.2. Wszelkie spory wynikłe z realizacji Umów będą rozstrzygane przez sąd właściwy według siedziby Sprzedawcy.